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深物業B:關于收購標的公司股權并為其提供擔保的公告 _ 東方財經網

2019年02月11日 08:55
來源: 東方財經網

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K圖 200011_2

  特別提示

  1。本次交易不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  2。本次交易實施不存在重大法律障礙。

  3。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》規定,公司關于收購標的公司股權并為其提供擔保的事項尚需提交股東大會審議。

  4。本次股權收購事項目前已獲得國資監管部門審批同意,股權收購相關評估報告已完成國資監管投資備案程序。

  一、關于收購標的公司股權的事項

  (一)交易概述

  深圳市物業發展集團(股份)有限公司(以下簡稱“深物業”、“本公司”或“公司”)擬與深圳市心海榮耀房地產開發有限公司(以下簡稱“心海榮耀”)簽訂《深圳市龍華區觀瀾街道蚌嶺片區城市更新項目股權轉讓協議》,以暫定股權轉讓對價5.08億元受讓其從四川信托有限公司(下稱“四川信托”)處回購的深圳市榮耀房地產開發有限公司(下稱“標的公司”)69%股權。

  (二)董事會審議情況

  經2019年2月2日公司第九屆董事會第四次會議審議,本次股權收購及擔保事項已獲得公司董事會全票審議通過,獨立董事亦發表了專業獨立意見,本次股權收購事項尚需提交公司2019年第一次股東大會審議通過后方可實施,結果存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。

东方财经网  本次股權收購事項目前已獲得國資監管部門審批同意,股權收購相關評估報告已完成國資監管備案程序。

  (三)交易對方的基本情況

  1。公司名稱:深圳市心海榮耀房地產開發有限公司

  2。統一社會信用代碼:91440300MA5DCL3R0A

  3。公司類型:有限責任公司(法人獨資)

  4。法定代表人:楊先學

  5。公司地址:深圳市福田區蓮花街道福中社區金田路4028號榮超經貿中心B4406

  7。注冊資本:3000萬元人民幣

  8。成立日期:2016年5月13日

  9。經營期限:永續經營

  10。經營范圍:投資興辦實業(具體項目另行申報);在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營;物業管理;自有物業租賃。(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營)

  11。股權結構:深圳市心海城市更新集團有限公司持有其100%的股權

  12。交易對方與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

  13。經查詢“國家企業信用信息公示系統”網站,心海榮耀不是失信責任主體。

  (四)交易標的基本情況

  1。公司名稱:深圳市榮耀房地產開發有限公司

  2。統一社會信用代碼:91440300689405031F

  3。公司類型:有限責任公司

  4。法定代表人:楊先學

东方财经网  5。公司地址:深圳市龍華新區觀瀾街道桂花路217-2

  7。注冊資本:1000萬元人民幣

  8。成立日期:2009年06月02日

  7。經營范圍:在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營;投資興辦實業(具體項目另行申報);建筑材料的購銷及其它國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品)

  8。股權結構:深圳市心海榮耀房地產開發有限公司持有其30%的股權,四川信托有限公司持有其70%的股權。

东方财经网  9。深圳市榮耀房地產開發有限公司最近一年又一期財務狀況如下(單位:人民幣元):

項目2017 年 12 月 31 日(未經審計)2018 年 7 月 31 日(經審計)
資產總額813,865,145.58 1,981,898,939.70
負債總額804,588,032.302,245,631,230.04
凈資產9,277,113.28-263,732,290.34
營業收入551,040.6045,450.46
凈利潤-134,085.07-150,803,219.10

  10。審計評估情況

  本次股權受讓審計和評估的基準日為2018年7月31日。

  具有執行證券期貨相關業務資格的中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所對深圳市榮耀房地產開發有限公司出具了中興財光華(深)審專字(2018)第02013號《深圳市榮耀房地產開發有限公司清產核資報告》,截至清產核資基準日2018年7月31日,深圳市榮耀房地產開發有限公司資產清查后的資產總額為1,981,898,939.70元,負債為2,245,631,230.04元,凈資產為-263,732,290.34元。

  具有執行證券期貨相關業務資格的深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司對深圳市榮耀房地產開發有限公司出具了鵬信資評報字[2018]第S117號《評估報告》,采用資產基礎法的估值結果作為報告的評估結論,即深圳市榮耀房地產開發有限公司于評估基準日2018年7月31日的評估結果為74,650.40萬元,增值率為383.05%。

  具體資產、負債評估結果如下表所示(金額單位為人民幣萬元):

項目 賬面價值 評估價值增值額增值率%
流動資產 198,155.94 299,178.67 101,022.73 50.98
非流動資產 33.95 34.85 0.90 2.65
其中:長期股權投資- - - -
投資性房地產- - - -
固定資產 8.36 9.26 0.90 10.77
在建工程- - - -
無形資產- - - -
其中:無形資產 —土地使用權- - - -
其他非流動資產 25.59 25.59 - -
資產總計 198,189.89 299,213.52 101,023.63 50.97
流動負債 4,563.124,563.12 --
非流動負債 220,000.00 220,000.00--
負債總計 224,563.12 224,563.12- -
凈資產 -26,373.23 74,650.40 101,023.63 383.05

  上述《審計報告》和《資產評估報告》詳見 2019 年 2 月 11 日巨潮資訊網上公司刊載的有關公告

  11。權屬等情況說明

  標的公司于2009年設立,注冊資本1000萬元,2010年更名為現名字,系心海榮耀作為單一股東的100%子公司,實際控制人為深圳市心海控股有限公司(下稱“心海控股”)。2018年,四川信托向項目公司發放21.93億元借款,心海榮耀將項目公司70%股權轉讓給四川信托有限公司(下稱“四川信托”),剩余30%亦質押給四川信托,另外心海控股方向四川信托提供所屬其他企業股權質押、擔保及部分實物房產抵押,建行深圳分行為四川信托資金來源方。標的公司實際控制人心海控股書面承諾,此股權變更實為建設銀行深圳分行借助四川信托通道所做的融資安排,標的公司償還四川信托借款的同時,心海榮耀必須平價回購項目公司70%股權,四川信托只享有11%固定收益,項目公司實際控制權仍為心海控股。

东方财经网  除此之外,標的公司不存在質押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

  12。其他情況

  截至2018年7月31日,標的公司賬面總資產22.78億元、凈資產853萬元。目前標的公司與四川信托簽署的借款協議(實際出資人為建設銀行深圳分行),總額為21.93億元,為期5年,年利息11%。其他應收款主要為應收心海及其關聯公司,心海控股承諾其為最終的實際債務人,屆時將在簽訂股權收購協議時,將所有關聯公司的往來款全部調整為與心海控股的往來款。交易完成后,交易對方將陸續通過股權轉讓款沖抵、現金等方式償還對標的公司的往來借款。

  標的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款,標的公司不是失信被執行人。

  (五)本次交易相關協議的主要內容

  (1)合同主體

  甲方(轉讓方):深圳市心海榮耀房地產開發有限公司

东方财经网  乙方(受讓方):深圳市物業發展(集團)股份有限公司

  (2)協議內容

  第一條股權轉讓方式

  1。1本協議簽署當日,甲乙雙方應與四川信托簽署三方《股權轉讓協議》(下稱“三方《股權轉讓協議》”),約定甲方根據《股權轉讓及回購協議》(合同編號:SCXT2018(DXT)字第2號-4)的約定支付贖回標的公司69%股權的回購價款人民幣陸佰玖拾萬元整(小寫:?6,900,000。00元)及回購溢價,四川信托按甲方要求配合將標的股權直接變更至乙方名下。

  1.2四川信托根據三方《股權轉讓協議》約定將標的股權過戶至乙方名下后,乙方將其持有的標的公司69%股權質押給四川信托,作為標的公司履行《貸款合同》(編號:[SCXT2018(DXT)字第2號-3])項下還款義務的擔保。

  1.3為落實上述交易安排并滿足工商變更登記要求,甲方應協調四川信托與乙方另行簽訂工商登記版本的《股權轉讓協議》及相關配套文件。

  第二條股權轉讓對價

  2.1暫定股權轉讓對價

  根據乙方對于本項目的評估價以及標的公司在2018年7月31日(以下簡稱“基準日”)的凈資產狀況,甲乙雙方協商確定標的公司69%股權的股權轉讓對價暫定為人民幣伍億零捌佰萬元整(小寫:?508,000,000.00元)。

  2。2股權轉讓對價的調整

  2。2。1股權轉讓對價的調整因素:

  1)基準日至交割日(即標的股權變更登記在乙方名下之日)期間標的公司發生的超額管理費用(甲乙雙方同意,標的公司每30日的管理費用為人民幣伍拾萬元整,不足30日的按50萬元÷30日×實際天數計算,超額部分納入股權轉讓對價的調整)。

  2)在甲乙雙方確認的《觀瀾項目報價調整基礎表》基礎上發生的項目可售面積、經稅務機關認可計入土地成本的拆遷補償貨幣成本(含貨幣補償款、租金、提前搬遷獎勵等費用,但不包括拆遷服務費、搬遷過渡安置費)及土地出讓金調整。

  2.2.2股權轉讓價格的調整時間

  甲乙雙方同意,分兩次重新計算并調整股權轉讓對價:

  1)標的項目一期、二期均完成全部土地使用權出讓合同簽訂后20個工作日內,雙方簽訂本協議的補充協議,根據基準日至交割日期間標的公司發生的超額管理費用、項目可售面積(不含因搬遷補償安置的回遷物業總面積超過11萬平方米時引起的可售面積變化)、土地出讓金變化情況按照《觀瀾項目報價調整基礎表》初步計算調整后的股權轉讓對價。

  2)本項目土地增值稅清算完畢后20個工作日內,雙方簽訂本協議的補充協議,根據項目可售面積(含因搬遷補償安置的回遷物業總面積超過11萬平方米時引起的可售面積變化)、經稅務機關認可計入土地成本的拆遷補償貨幣成本變化情況按照《觀瀾項目報價調整基礎表》計算并確認最終的股權轉讓對價。

  2.3暫定股權轉讓對價的支付

东方财经网  2。3。1本協議項下暫定股權轉讓對價分四期支付:

  1)本協議簽訂后支付暫定股權轉讓對價的20%,即人民幣壹億零壹佰陸拾萬元整(小寫:?101,600,000.00元);

东方财经网  2)本項目一期拆遷完畢后支付暫定股權轉讓對價的30%,即人民幣壹億伍仟貳佰肆拾萬元整(小寫:?152,400,000元);

  3)本項目二期拆遷完畢后支付暫定股權轉讓對價的40%,即人民幣貳億零叁佰貳拾萬元整(小寫:?203,200,000。00元);

  4)本項目一期、二期實施主體確認后支付暫定股權轉讓對價的10%,即人民幣伍仟零捌拾萬元整(小寫: ?50,800,000。00元)。

  2.3.2乙方依據《<股權收購框架協議>之第二補充協議》已向甲方支付的訂金人民幣壹億元整(小寫:?100,000,000.00元)轉為第一期暫定股權轉讓對價的組成部分。

东方财经网  2.3.3甲方同意,除本協議第2.3.2條約定的已付訂金外,其余暫定股權轉讓對價由乙方直接支付給標的公司,用于清償甲方及其關聯方對標的公司的欠款。

  2.3.4甲方同意,若因甲方及相關擔保方的違約行為等原因,致使乙方依據本協議取得的標的股權被四川信托處置的,乙方尚未支付的股權轉讓款無須繼續支付,同時,甲方應當按照本協議的約定向乙方承擔違約責任。

  二、關于為標的公司提供擔保的事項

  (一)擔保情況概述

  為確保心海榮耀與深物業、四川信托有限公司(下稱“四川信托”)簽訂的三方《股權轉讓協議》(以下稱“主合同”)的履行,本公司擬為取得標的公司69%股權(下稱“標的股權”)后將標的股權質押給四川信托用于擔保四川信托與標的公司《貸款合同》(編號為SCXT2018(DXT)字第2號-3,下稱“貸款合同”)項下信托貸款債務的履約行為提供保證金質押擔保,簽訂《保證金質押合同》。

  此外,為擔保四川信托與標的公司《貸款合同》項下四川信托債權的實現,按照《股權轉讓協議》、《保證金質押合同》的相關約定,我司擬以未來取得的標的股權作為質物向四川信托提供股權質押擔保,簽訂《股權質押合同》。

  (二)擔保協議的主要內容

  《保證金質押合同》簽約主體為我司、四川信托和中國建設銀行股份有限公司深圳市分行(下稱“建行深圳分行”),合同擬約定我司在保證金質押協議生效之日起5個工作日內開設保證金質押賬戶,保證金專戶設立之日起5個工作日將人民幣貳拾貳億陸仟萬元整(小寫:?2,260,000,000元)的保證金存入保證金質押專戶(開戶行為建行深圳分行,戶名為深圳市物業發展(集團)股份有限公司),作為我司自將保證金存入之日起至我司將標的股權辦妥股權質押擔保四川信托債權期間的擔保措施。四川信托委托建行深圳分行負責保證金監管,在質押期間,我司不得使用保證金專戶內資金,但質押期間產生的利息除外。如我司在按約定繳存足額保證金至保證金質押賬戶后20個工作日內未能取得標的股權(以工商登記部門官網顯示我司持有標的公司69% 股權為準),我司有權單方面要求解除《保證金質押合同》,并通知建行深圳分行解除質押。

  此外,為擔保四川信托與標的公司《貸款合同》(合同編號: SCXT2018(DXT)字第2號-3)項下四川信托債權的實現,按照 《股權轉讓協議》、《保證金質押合同》的相關約定,我司擬以未來取得的標的股權作為質物向四川信托提供股權質押擔保。本合同擔保的主債權為四川信托基于《貸款合同》對債務人(榮耀地產)所享有的全部債權。辦理質押登記時,登記主債權金額約定為21.93億元(最終應依據相關合同約定計算),本合同項下的質物為深物業目前持有的榮耀地產69%的股權(對應注冊資本: 690萬元)及其派生的全部權益。

  質物的具體信息由以下《質物清單》確定:

目標公司名稱 出質人目標公司注冊資本(萬元)出質比例 出質股權 出質人統一社會信用代碼
深圳市榮耀房地產開發有限公司深圳市物業發展(集團)股份有限公司1000 69% 690 萬股 91440300192174135N

  工商登記部門官網顯示我司持有榮耀地產 69%股權后,我司將榮耀地產 69%股權質押給四川信托,作為榮耀地產履行《貸款合同》項下債務的擔保。

  三、涉及收購的其他安排

  本次交易不涉及深圳市榮耀房地產開發有限公司的員工安置、債權債務轉移等事項。本次交易標的產權清晰,除上述股權質押外,不存在其他抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情形。

  四、本次交易的目的、對公司的影響

东方财经网  標的公司是深圳市龍華區觀瀾街道蚌嶺片區城市更新單元的申報主體,本次收購城市更新項目公司股權,符合本公司的戰略發展規劃,將進一步增強公司的土地儲備資源,完善公司在深圳等核心城市的投資布局,不斷夯實企業發展后勁,同時,也將提升公司在城市更新領域的專業水平和能力。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事認為:公司本次收購標的公司股權并為其提供擔保事項的決策程序符合中國證監會、深圳證券交易所的相關法律、法規和《公司章程》等相關規定,履行了必要的審議程序。有利于保障上市公司利益,不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形,綜上,我們一致同意收購標的公司股權并為其提供擔保的事項,并將相關事項提交公司股東大會審議。

  六、中介機構意見

  項目收購法律顧問華商林李黎(前海)聯營律師事務所認為,公司通過收購標的公司股權的方式收購標的項目,取得項目未來的開發權益的方式符合目前城市更新項目并購的一般規律。

东方财经网   具體就標的項目而言,根據更新項目的特征,通常實施主體確認后才能明確項目開發權益,而標的項目尚處于土地、建筑物信息核查階段,存在一定的風險;但上述風險可通過設置股權回購條款、要求心海榮耀及其關聯方提供充分擔保等形式盡可能予以緩釋,并不構成交易的實質性障礙。

  七、備查文件

  1。經各與會董事簽字的董事會決議;

  2。獨立董事意見;

  3。監事會決議

  4。《深圳市龍華區觀瀾街道蚌嶺片區城市更新項目股權轉讓協議》

  5。《保證金質押合同》、《股權質押合同》

  6。審計報告

  7。評估報告

  8。法律意見書

  特此公告。

  深圳市物業發展(集團)股份有限公司

  董事會

  2019年2月11日

(責任編輯:DF358)

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